【海外资讯】海外案例：由于违反公司独立原则，美国最高法院撤销商标侵权赔偿判决

案件背景：

Dewberry Engineers（原告）是一家提供房地产开发服务的公司，为美国各地尤其是在东南部的几个州相关服务，它拥有“Dewberry”的商标权。其竞争对手Dewberry Group（被告）也是一家在东南部运营的商业房地产公司，它为其投资组合中的其他独立注册的公司提供服务并从中获得收入。Dewberry Group与其关联公司均由John Dewberry个人控股。每一个关联公司都拥有一块商业地产出租，但关联公司中没有员工来执行业务职能，相关的财务、法律、运营和销售职能均通过Dewberry Group完成。但是，Dewberry Group收取明显低于市场价格的水平的费用，因此长期处于亏损状态，仅依赖John Dewberry偶尔注入的资金维持运营，但关其联公司通过收取租金实现盈利。

Dewberry Engineers曾于2007年起诉竞争对手Dewberry Group侵犯其“Dewberry”商标权，案件最后以和解结案，Dewberry Group被限制使用“Dewberry”一词。但是在大约十年后，Dewberry Group重新使用“Dewberry”用于其关联公司相关业务的材料中。于是在2020年，Dewberry Engineers再次起诉 Dewberry Group。

为体现“经济现实”，地区法院将Dewberry Group及其关联公司视为“单一实体”，并将关联公司从房地产租金获得的利润合并计算，最终裁定赔偿近4300万美元。地区法院认为，关联公司从侵权行为中获益，在功能上属于单一企业的一部分。若单独计算各公司利润，被告可能利用公司架构逃避侵权责任。第四巡回法院维持原判，强调此举旨在防止被告“利用公司形式规避侵权后果”。被告不服判决，申请再审，2025年2月26日，美国最高法院发布判决。

争议焦点：

未列入被告的关联公司是否应当参与赔偿费用的分配？

法院判决：

2025年2月26日，美国最高法院就此案作出一致裁决，撤销下级法院对Dewberry Group作出的4300万美元商标侵权损害赔偿金判决。

裁判要点：

1.《兰哈姆法》的法定限制

根据《兰哈姆法》第1117(a)条规定，商标侵权赔偿应限于“被告的利润”。美国最高法院援引《布莱克法律词典》，对“被告”一词进行通常法律含义上的解释，即指“寻求救济或追偿所针对的一方”。本案中，原告未将关联公司列为被告，本案的被告只有Dewberry Group这一实体，因此关联公司的利润并不属于法律规定中的“被告的利润”，法院无权将其利润纳入赔偿计算。

2.公司独立原则的例外情形未被满足

法律规定，单独成立的公司是独立的法律单位，即使这些公司是相互关联的（比如它们有共同的所有者）也具有不同的法律权利和义务。“公司独立原则”也有例外，法院可以在特定情况下“刺破公司面纱”，比如存在滥用公司形式来隐瞒欺诈行为。然而，在本案中原告未尝试证明关联公司存在此类行为，也并未提出“刺破公司面纱”的充分法律依据。因此，“被告的利润”仅指被告Dewberry Group的利润，而不是被告加上其关联公司的利润。

3.“公正金额”条款的适用存在争议

原告主张依据《兰哈姆法》第1117(a)条的“公正金额”条款扩大赔偿范围，此条规定“如果法院发现基于利润的追偿金额不足或过多,可以根据情况酌情判决法院认为公正的金额。”原告认为法院评估“被告的利润”后，确定不同金额的更能反映被告的真实经济收益，即仅将关联公司的利润视为证据。但最高法院指出，下级法院在计算赔偿时未援引该条款，也并未采取先评估“被告的利润”再依据相关证据确定被告的真实收益这两个步骤，而是直接合并关联公司利润，此举超出法定授权范围。

本案中，原告并未将Dewberry Group的关联公司列入被告，法院在计算“被告的利润”时需要遵守公司独立原则，未列入被告的关联公司不应参与赔偿费用的分配。但是最高院法官在本案判决中也指出，公司独立原则不会使法院对经济现实视而不见，因为公司不能通过创造性的会计方法来逃避对不法行为的责任。地区法院将如何在发回重审时解决这个问题，以及这些法律理论在本案中是否得到充分保留，还有待观察。

案件评析：

公司独立原则（或被称为“法人人格独立原则”）是公司法中一项基本原则。为防止股东滥用公司法基本原则损害公司债权人利益，我国《公司法》第二十三条规定了刺破公司面纱制度（或被称为“法人人格否认制度”），明确了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。采用这一例外制度时需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。在程序上，适用法人人格否认制度应当以当事人主张为前提，法院不得依职权主动适用。在实体上，须同时具备《公司法》第二十条所规定主体要件、行为要件和结果要件，避免因滥用该制度而动摇法人人格独立原则的基石。

由于法人人格否认制度的适用相对严格，为了避免出现类似本案的情况，企业需要注意在涉及到知识产权侵权纠纷的时候谨慎选取被告。如果被告存在关联公司，尤其是通过关联公司滥用法人人格独立制度来获取违法收益或逃避侵权赔偿的情况，要尽可能将其关联公司纳入共同被告以计算侵权利润。

 

 

相关案例：

DEWBERRY GROUP, INC., FKA DEWBERRY CAPITAL CORP. v. DEWBERRY ENGINEERS INC.(2025)

案号：No. 23-900

参考链接：

[1] https://www.jdsupra.com/legalnews/supreme-court-vacates-43-million-3701434/

[2] https://caselaw.findlaw.com/court/us-supreme-court/23-900.html

[3] https://rmfyb.chinacourt.org/content/202408/29/article_942605_1390505543_5625037.html

[4] http://www.law-lib.com/lw/lw_view.asp?no=24738

[5] https://www.chinacourt.org/article/detail/2016/01/id/1781062.shtm